Brasília, 14/9/21
Conforme informado no nosso site, o Poder Executivo editou Medida Provisória nº 1040/2021, que dispõe sobre a “facilitação para abertura de empresas, a proteção de acionistas minoritários, a facilitação do comércio exterior, o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos, as cobranças realizadas pelos conselhos profissionais, a profissão de tradutor e intérprete público, a obtenção de eletricidade e a prescrição intercorrente”. Após discussão no Congresso Nacional, com ajustes e alterações, esta Medida Provisória foi convertida na Lei 14.195, de 26 agosto de 2021 (Lei 14.195/2021).
Dentre as principais inovações, acrescentadas no texto da Medida Provisória, estão a extinção do modelo das EIRELI’s (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), bem como a criação do voto plural.
No tocante às EIRELI’s, a Lei 14.195/2021 além de, tacitamente, extinguir esse modelo, determinou que todas as EIRELI’s, já constituídas, passassem a ser Sociedades Limitadas Unipessoais, sendo que o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) seria o responsável por essa regulação.
Assim, no dia 9 de setembro de 2021, o DREI enviou Ofício Circular SEI nº 3510/2021, de forma que entendeu ter havido a revogação tácita dos dispositivos que tratam sobre EIRELI, quais sejam, o inciso IV do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, todos do Código Civil. Tal entendimento se deu após o veto do Presidente da República da alínea “e” do art. 57 da Lei 14.195/2021, que revogava artigos do Código Civil, inclusive, aqueles da EIRELI’s. O entendimento do DREI foi que o referido veto buscava impedir a revogação dos artigos que não se referiam à EIRELI, mas, ainda assim, por toda a leitura da nova Lei, ficaria inviável a permanência do inciso IV do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, todos do Código Civil.
O entendimento pela revogação tácita dos referidos dispositivos foi corroborado, inclusive, pelo Ministério da Economia que apontou exatamente o argumento do DREI para o veto da alínea “e” do art. 57 da Lei 14.195/2021, qual seja, evitar as revogações dos artigos do Código Civil, que não tratavam da EIRELI.
Superada essa questão, o DREI, no mesmo Ofício Circular, determinou que todas as Juntas Comerciais transformassem automaticamente as EIRELI’s em Sociedades Limitadas Unipessoais, independentemente, de alteração do Contrato Social feita pelos Sócios.
Quanto a segunda inovação tratada nesse texto, a Lei 14.195/2021 criou a possibilidade do voto plural, de modo que agora as Companhias (sociedade anônimas), de Capital Aberto e Fechado, poderão criar classes de ações ordinárias com peso de até 10 (dez) votos por ação ordinária. Contudo, necessário destacar que essa criação veio com restrições, de modo a frear o alcance do voto plural, por exemplo, as Companhias Abertas somente poderão estabelecer o voto plural, desde que “a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários”.
Pensando no ambiente de inovação que vem sendo fomentado no Brasil, inclusive com a edição do Marco Legal das Startups, o voto plural pode surgir como uma garantia de controle dos fundadores da Startup no momento da busca por investimentos.
Assim sendo, a Lei 14.159/2021 finalmente acaba com as EIRELI’s que haviam perdido o seu propósito, após a criação da Sociedades Limitadas Unipessoais, bem como aproveita para incluir modelos utilizados internacionalmente no mercado.
