Brasília, 13/4/2021
Não é novidade que o sistema empresarial brasileiro precisa de alterações para acompanhar a dinamicidade desse ambiente. Pensando nisso, no dia 30/03/2021, foi publicada a Medida Provisória 1.040 (“MP 1040/2021”), que dispõe sobre a “facilitação para abertura de empresas, a proteção de acionistas minoritários, a facilitação do comércio exterior, o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos, as cobranças realizadas pelos conselhos profissionais, a profissão de tradutor e intérprete público, a obtenção de eletricidade e a prescrição intercorrente”.
A proposta da Medida Provisória é muito clara, diminuir a burocracia no âmbito empresarial a fim de tornar o mercado brasileiro mais atrativo e eficaz. Dessa forma, a MP 1040/2021 tenciona desobstruir o caminho para a abertura, alteração ou fechamento de pessoas jurídicas, de modo que: (i) as entidades responsáveis pelo registro devem informar, com transparência e de forma prévia, os documentos exigíveis para cada situação; (ii) na ausência de legislação estadual ou municipal específica, a classificação de risco das atividades será padronizada pelo Poder Executivo para todos os integrantes da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Redesim); (iii) o alvará de funcionamento será emitido com a assinatura de termo de ciência e responsabilidade do empresário, sócio ou representante legal da sociedade, sendo que o mesmo se responsabilizará pelos requisitos para funcionamento e exercício da atividade empresarial, nos termos da lei; e (iv) a inscrição fiscal federal no CNPJ dispensa a necessidade de coleta de dados adicionais pelos Estados, pelo Distrito Federal e pelos Municípios e a Fazenda Pública da União permutará as informações cadastrais fiscais com os entes federativos respectivos.
A ideia, portanto, é dinamizar o ambiente empresarial e evitar surpresas nos inúmeros órgãos de registro a que se submete uma pessoa jurídica. Assim, as novas regras visam a transparência, objetividade e fluidez de informações, evitando idas e vindas desnecessárias.
Mais uma alteração legislativa que merece destaque, até pelo seu positivo impacto no mercado imobiliário e sedimentação do que já dispunha a Lei de Registros Públicos Mercantis, é o fato de a certidão de constituição e de alteração de empresários individuais, EIRELI e sociedades empresárias ser documento suficiente para a transferência dos bens “com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou o aumento do capital”.[1] Essa medida facilitará a atuação de construtoras e incorporadoras que integralizam imóveis ao capital social da sociedade/EIRELI para desenvolver o seu objeto social.
Importante destacar que, ao mesmo tempo que a Medida Provisória se preocupa em desburocratizar o ambiente empresarial, ela também reconhece que essa desburocratização pode gerar impactos na proteção de sócios minoritários de sociedades anônimas.
Sabendo disso, a MP 1040/2021, de pronto, aumenta a proteção dos referidos acionistas, dando à Assembleia Geral a competência exclusiva de deliberar sobre: (i) transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (ii) autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e (iii) deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre: (a) a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; e (b) a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
Outra medida, em prol da proteção dos sócios minoritários, é a obrigatoriedade de que, em companhias abertas, na composição do conselho de administração, haja a participação de conselheiros independentes. Além disso, a cumulação de cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração fica vedada, de modo a aumentar o poder fiscalizador sobre a gestão da Companhia, bem como tornar mais heterogêneo o poder decisório.
Por fim, destaca-se a inclusão de esclarecimento sobre a prescrição intercorrente, que deve observar os prazos dispostos na prescrição da pretensão, ou seja, período que se tem para exercício de um direito. Logo, tanto a pretensão para demandar em juízo um direito, como executá-lo, após uma decisão judicial favorável, são idênticas.
Como visto, a MP vem como um avanço para o mercado empresarial, sendo que esse ambiente começa a ser tratado de forma mais simples e transparente, mas mantendo as proteções necessárias para que continue seguro para todos que se relacionam nele.
[1] Art. 64. A certidão dos atos de constituição e de alteração de empresários individuais, empresa individual de responsabilidade limitada e sociedades mercantis, fornecida pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou o aumento do capital.” (NR)
